Durante um congresso sobre o Planeta Limpo, um dos representantes é encontrado morto com sua face congelada. Paralelamente a este estranho episódio, um misterioso óleo negro surge nos terrenos do local. Logo, os convidados começam a reclamar para Khali (Natalie Brown), coordenadora do congresso, que foram abordados por um selvagem animal, que coincidentemente já havia atacado Khali quando ela era criança.

Imediatamente se descobre que o limo acumulado no lago é, na verdade, um maciço organismo celular vivo no sistema de esgotos, altamente inteligente e capaz de induzir suas vítimas a terríveis alucinações. Quando o fato é revelado para Khali e Douglas Middleton (Kevin Sorbo), um padre presente na conferência, eles correm para evacuar o local. Mas à medida que o pânico se espalha, o limo se torna cada vez mais pulsante e pronto para despertar em todos os piores pesadelos.

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